В это же время слабевшая Полоцкая земля страдала от литовских набегов. Галицкая земля (см. подробнее ст. Галицкая Русь) складывалась в первой половине XII в. на основе владений, закреплённых на Любечском съезде за сыновьями Ростислава Владимировича, старшего внука Ярослава Мудрого, и обнимавших земли по верхнему Днестру и Сану с городами Теребовль, Звенигород, Перемышль. В 1140 гг. все эти земли объединил под своей властью Владимирко Володаревич, внук Ростислава, сделавший стольным городом Галич, который вскоре стал центром Галицкой епархии. Если Ростиславичи считались номинально зависимыми от Киева, то Галицкое княжество при Владимирке являлось фактически самостоятельным, достигнув апогея своего могущества при сыне Владимирка Ярославе Осмомысле (1153–1187 гг.). Уже в правление Владимирка власть Галича распространялась на междуречье Днестра и Прута (вплоть до низовьев Дуная), где в Берлади сидел внук Василька Ростиславича Иван Ростиславич (Иван Берладник), утративший свои владения в 1157 г. в результате неудачной попытки выступить против Ярослава. Такое географическое положение влекло за собой тесные связи с Византией, как торговые, так и политические. Слабый преемник Осмомысла Владимир Ярославич (1188 – 1198/1199 гг.) держался на столе только благодаря традиционному для Галича союзу с Владимиро-Суздальскими князьями. С его смертью галицкая династия Ростиславичей пресеклась, и Галичем не без помощи местного боярства (влиятельного здесь больше, чем где бы то ни было на Руси, за исключением Новгорода) завладел северный сосед – Волынский князь Роман, сын Мстислава Изяславича. Таким образом, Волынская земля, обнимавшая верховья Западного Буга от Вепша до междуречья Стыри и Горыни и окончательно обособившаяся от Киева в третьей четверти XII в., при отце Романа, объединилась с Галицкой, составив просуществовавшее до XIV в. могущественное Галицко-Волынское княжество. После этого начавшийся ещё в 1190 гг. конфликт между Романом и Киевским князем Рюриком Ростиславичем вспыхнул с новой силой. В 1201 (1202?) г. Роман занял Киев, но распорядился им не самостоятельно, а по согласованию с великим князем Всеволодом Большое Гнездо: в Киеве был посажен младший двоюродный брат Романа – Луцкий князь Ингварь Ярославич. Рюрик ответил тем, что в 1203 г. в союзе с черниговскими Ольговичами и половцами захватил Киев, который второй раз в своей истории подвергся всеобщему разграблению. По просьбе Романа и Рюрика великий князь Всеволод утвердил Киев за последним, а после повторного столкновения между Романом и Рюриком отдал столицу старшему из Рюриковичей – Ростиславу. Эти события наглядно показывают как общерусское влияние князя Всеволода, так и то, что Киев утратил свою привлекательность не только для Владимиро-Суздальского князя, но и для князя Галицко-Волынского, отец которого Мстислав отдал столько сил борьбе за киевский стол. Политический взлёт Романа Мстиславича оказался крутым, но недолгим: чувствуя себя настолько сильным, чтобы вмешаться даже в борьбу между Вельфами и Штауфенами в Германии в качестве союзника последних, Роман погиб в 1205 г., во время заграничного похода, оставив двух малолетних сыновей – Даниила и Василька Романовичей.